Termínový hárok je písomný dokument, ktorý si strany vymieňajú, obsahujúci dôležité podmienky transakcie. Dokument sumarizuje hlavné body dohôd o obchode a triedi rozdiely pred skutočným vykonaním právnych dohôd a začatím časovo náročnej náležitej starostlivosti.
Termínový hárok je „ nezáväzný “, pretože odráža iba kľúčové a široké body medzi stranami, na základe ktorých sa investícia uskutoční. Taktiež slúži ako šablóna pre interné alebo externé právne tímy na vypracovanie konečných dohôd.
Obsah a doložky súhrnu termínov sa líšia od transakcie k transakcii.
Ďalej je uvedený ukážkový list pre akvizíciu spoločnosti Mergers Acquisitions M&A Process Táto príručka vás prevedie všetkými krokmi procesu M&A. Zistite, ako sa dokončujú fúzie, akvizície a dohody. V tejto príručke načrtneme akvizičný proces od začiatku do konca, rôzne typy nadobúdateľov (strategické vs. finančné nákupy), význam synergií a transakčné náklady.(s ilustračným príkladom):
OBCHODNÝ LIST
NA PREDAJ CELÉHO OBCHODU
[NÁZOV CIEĽOVEJ SPOLOČNOSTI], INC.
[DÁTUM]
Tento zoznam termínov sumarizuje základné podmienky akvizície spoločnosti [Target Company] , Inc. (ďalej len „spoločnosť“) spoločnosťou XXXXX Inc. (spoločnosť California Corporation) priamo alebo prostredníctvom ktorejkoľvek z jej pridružených spoločností („kupujúci“). “). Tento nezáväzný výkaz termínov súvisí s možnou transakciou, pri ktorej by „Kupujúci“ získal všetky obchody s „Cieľom“ (ako je definované nižšie). Tento výkaz termínov nevytvára žiadny právne záväzný záväzok ani záväzok investovať, kým nebudú uzatvorené a doručené konečné strany všetkými stranami zúčastnenými na transakcii.
Podnikanie:
- Kompletné poradenské a konzultačné služby spoločnosti Target vrátane proprietárnej softvérovej platformy, ktorá sa používa na doručovanie finálnych produktov zákazníkom. Podnikanie zahŕňa aj nasledujúce patentované produkty:
- VÝROBOK A
- VÝROBOK B
- VÝROBOK C
Úloha cieľa:
- Spoločnosť Target výlučne udelí kupujúcemu všetky licencie, ktoré by mali byť prevoditeľné a prenosné bez akejkoľvek platby za licenčné poplatky za účelom vykonania, importu, nájmu, licencie, predaja, distribúcie alebo iného prevodu produktov a služieb.
- Cieľom je poskytnúť kupujúcemu prechodové služby bez ďalších nákladov, okrem tých, ktoré sú popísané v časti „Kúpna cena“ nižšie.
- Zamerajte sa na to, aby ste pred Uzávierkou nepodstúpili žiadne podstatné zmeny v Podnikaní.
Úvaha:
- Cieľom je bezplatný prevod vlastníctva všetkých majetkových účastí na kupujúceho.
- Kupujúci je jediným príjemcom a vlastníkom všetkých zásob, pokiaľ sa s kupujúcim nedohodne inak.
- Preveďte všetky zmluvy o podpore so zákazníkmi na kupujúceho.
- Spolupracovať s kupujúcim a uľahčiť prechod na dodávateľské zmluvy.
- Preveďte všetky licencie dodávateľov v prospech kupujúceho za existujúcich podmienok.
Kúpna cena:
- Celková kúpna cena je XXX 000 000 USD.
- Čistý pracovný kapitál Čistý pracovný kapitál Čistý pracovný kapitál (NWC) je rozdiel medzi obežnými aktívami spoločnosti (bez hotovosti) a krátkodobými záväzkami (bez dlhov) v jej súvahe. Je to miera likvidity spoločnosti a jej schopnosti plniť krátkodobé záväzky, ako aj finančné operácie podniku. Ideálna pozícia je v čase uzávierky dosiahnuť hodnotu X 000 000 USD a v prípade deficitu sa rovnaká hodnota upraví z kúpnej ceny.
Platobné podmienky:
- Záloha v hotovosti bude predstavovať 70% z kúpnej ceny, ako je definované vyššie.
- Výnosy - 15% bude vyplatených 1 rok po dátume uzávierky s výhradou dosiahnutia 90% prognózy výnosov podľa CIM CIM - Memorandum o dôverných informáciách Memorandum o dôverných informáciách (CIM) je dokument používaný v M&A na vyjadrenie dôležité informácie v procese predaja. Sprievodca, príklady a šablóna a EBITDA EBITDA EBITDA alebo zisk pred úrokmi, zdanením, odpismi a amortizáciou sú zisky spoločnosti pred vykonaním ktoréhokoľvek z týchto čistých odpočtov. EBITDA sa zameriava na prevádzkové rozhodnutia podniku, pretože sa zameriava na ziskovosť podniku z hlavných operácií pred dopadom kapitálovej štruktúry. Vzorec, príklady prekračujúce minimálne 18%.
- Zostávajúcich 15% bude vyplatených do 2 rokov od uzávierky s výhradou dosiahnutia 80% výnosov plánovaných v Memorande o dôverných informáciách CIM - Memorandum o dôverných informáciách Memorandum o dôverných informáciách (CIM) je dokument používaný v M&A na sprostredkovanie dôležitých informácií v predajný proces. Sprievodca, príklady a šablóny a prekročenie EBITDA minimálne o 19%.
- Príjmy budú vyplatené bez akýchkoľvek úrokov.
Vďaka pracovitosti:
- Kupujúci dostane možnosť vykonať hĺbkovú kontrolu podnikania spoločnosti Target, proprietárnej platformy, historických a plánovaných financií, právnych zmlúv so zákazníkmi, právnych zmlúv s dodávateľmi, prevádzkových a kvalitatívnych postupov, marketingovej stratégie, dodržiavania daňových predpisov a ľudských zdrojov.
- Výsledok náležitej starostlivosti musí byť uspokojivý pri porozumení predstavenstva a vrcholového vedenia kupujúceho vrátane generálneho riaditeľa, finančného riaditeľa a obchodných riaditeľov.
Záverečné podmienky:
- Všetky vyhlásenia a záruky zostanú v platnosti k dátumu uzávierky.
- Predávajúci dodržiava všetky príslušné zákony a ustanovenia.
- Kupujúci zariadil financovanie transakcie.
- Všetky akcie sú bezplatné.
- Kupujúci je spokojný so zisteniami náležitej starostlivosti.
Vládny zákon:
- Tento zoznam termínov sa bude riadiť zákonmi štátu New York a bude v súlade s nimi. Všetky konania prebiehajú v angličtine.
Poplatky a výdavky:
- Všetky náklady vrátane právnych, profesionálnych, náležitej starostlivosti, poradenskej podpory, rokovaní atď. Musí znášať každá strana.
Nesúťažiť:
- Spoločnosť Target a jej kľúčoví zamestnanci (podľa definície v Prílohe A) sa zaväzujú, že nebudú žiadať žiadneho zo zamestnancov, ktorí sú získavaní, po dobu 3 rokov od uzavretia transakcie. Tiež súhlasia, že nebudú súčasťou žiadnej organizácie, ktorá sa zaoberá podobným predmetom podnikania, po dobu 3 rokov od uzavretia transakcie.
Uzávierka:
- Konečný dátum je do 45 dní od ukončenia procesu náležitej starostlivosti.
Záväzné podmienky:
- Po dobu 60 dní sa Target zaväzuje, že nebude vyžadovať ponuky od iných strán na akýkoľvek druh predaja celého podniku alebo jeho časti. Spoločnosť Target sa tiež zaväzuje, že bude kupujúceho písomne informovať v prípade, že bude oslovená pre akýkoľvek druh transakcie.
Dôvernosť:
- Každá strana súhlasí s tým, že tento výkaz termínov sa týka potenciálnej transakcie medzi Targetom a Kupujúcim, pričom Target by previedol svoje zásoby za protihodnotu, ktorú zaplatí Kupujúci. Podpisuje sa s tým, že žiadna zo strán nezverejní túto transakciu vrátane mien zúčastnených strán, výšky protiplnenia a obchodnej činnosti akejkoľvek tretej strane, pokiaľ nebudú podpísané a vykonané konečné dohody.
Ukončenie:
- Ktorákoľvek zo strán môže ukončiť túto dohodu jednoduchým oznámením vrátane e-mailu pred podpísaním konečných dohôd. Žiadna strana nie je povinná uviesť rovnaké dôvody.
Dátum spotreby:
- Tieto podmienky sú platné do a ich platnosť vyprší dňa _______.
Tento zoznam termínov nie je zmluvou alebo záväznou dohodou, ale iba vyjadrením možnej obchodnej transakcie medzi spoločnosťou Target a kupujúcim. Žiadna strana nebude viazaná na transakciu, pokiaľ a pokiaľ strany tejto transakcie neuzavrú konečné dohody.
CIEĽOVÝ NÁZOV SPOLOČNOSTI KUPUJÚCI NÁZOV SPOLOČNOSTI
_______________________ _________________________
Meno XXXXX XXXX
CEO CEO / CFO
Objekt A:
Kľúčoví zamestnanci:
- Peter Crowe, generálny riaditeľ
- Valentina Tucker, obchodná riaditeľka - poradná
- Jack Mani, finančný riaditeľ
- Daniel Parker, riaditeľ
- Sofia Cohan, riaditeľka
Zrieknutie sa zodpovednosti:
Vyššie uvedený vzorový výkaz termínov je poskytovaný iba na vzdelávacie účely a nemal by sa na neho spoliehať ako na právne poradenstvo. Nič v tomto dokumente nepredstavuje doložky pre žiadnu skutočnú spoločnosť ani pre ustanovenie vzťahu medzi advokátom a klientom medzi čitateľom a autorom / financiami. Finančné spoločnosti nenárokujú, nesľubujú ani nezaručujú presnosť, úplnosť alebo primeranosť akýchkoľvek informácií uvedených vo vyššie uvedenom vzorovom termíne.
Dodatočné zdroje
Toto bola praktická príručka k výkazom termínov a porozumeniu najdôležitejším pojmom a ustanoveniam, ktoré sú zvyčajne zahrnuté. Ak sa chcete vzdelávať a napredovať vo svojej kariére, pozrite si tieto ďalšie zdroje:
- Jednoduchá šablóna výkazu termínov Šablóna výkazov termínov Stiahnite si náš príklad šablóny výkazu termínov. Zoznam termínov obsahuje základné podmienky investičnej príležitosti a nezáväznej dohody
- Proces fúzií a akvizícií Akvizície fúzií Proces fúzií a akvizícií Táto príručka vás prevedie všetkými krokmi procesu fúzií a akvizícií. Zistite, ako sa dokončujú fúzie, akvizície a dohody. V tejto príručke načrtneme akvizičný proces od začiatku do konca, rôzne typy nadobúdateľov (strategické vs. finančné nákupy), význam synergií a transakčné náklady.
- Súkromný kapitál vs rizikový kapitál Súkromný kapitál vs rizikový kapitál, Angel / Seed Investors Porovnávajú súkromný kapitál a rizikový kapitál vs Angel a seed investori z hľadiska rizika, štádia podnikania, veľkosti a typu investície, metrík, riadenia. Táto príručka poskytuje podrobné porovnanie súkromného kapitálu a rizikového kapitálu vs anjelských a počiatočných investorov. Je ľahké zameniť tri triedy investorov
- Sprievodca finančným modelovaním Sprievodca finančným modelovaním Sprievodca finančným modelovaním Sprievodca finančným modelovaním obsahuje tipy a osvedčené postupy programu Excel týkajúce sa predpokladov, faktorov, prognóz, prepojenia týchto troch výrokov, analýzy DCF a ďalších.
